Scioglimento e liquidazione

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono per il decorso del termine, per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, per deliberazione dell’assemblea, per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Gli amministratori devono accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti; essi conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale; convocano l’assemblea dei soci perché deliberi sul numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori, sulla nomina dei liquidatori a cui spetta la rappresentanza della società, sui criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
Se gli amministratori omettono la convocazione, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l’assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte, a loro cura, nel Registro delle imprese. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione di trattarsi di società in liquidazione.
Avvenuta l’iscrizione, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, la situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previa l’eliminazione della causa di scioglimento. La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo il consenso dei creditori.
I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea.

Nella relazione i liquidatori devono illustrare l’andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese.
Nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

Cancellazione dal Registro delle imprese

Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Continuazione come impresa individuale

Nelle società di persone, la società si scioglie qualora venga a mancare la pluralità dei soci sempreché entro il termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno. Decorsi i sei mesi, il socio, preso atto del verificarsi della causa di scioglimento, può:
• Procedere alla cancellazione della società dal Registro delle imprese;
• Procedere alla trasformazione in un altro tipo di ente per il quale è ammessa la partecipazione di un solo soggetto.

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